Por Marcelo Aquino
Nos últimos anos as transações relacionadas com fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) tornaram-se frequentes no cenário brasileiro. Com a pandemia esse processo aumentou e diversas pesquisas indicam que deve continuar, como a divulgada pela ABES/BR Angels/Solstic Advisors, em agosto deste ano, intitulada “Percepções sobre fusões e aquisições no atual cenário do mercado brasileiro”. A referida pesquisa aponta que 50,5% dos executivos consultados pretendem realizar alguma transação nos próximos 12 meses. Já pesquisa da Deloitte, divulgada no início de 2021, apontava que 71% dos consultados buscariam ativamente oportunidades para crescer inorganicamente e 95% esperando que a atividade de M&A fosse igual ou maior em 2021 em comparação a 2020.
Normalmente, quem tem interesse em aquisições, são fundos de private equity, médias e grandes corporações nacionais e internacionais que já possuem experiência relevante nesses processos, dispondo de equipes especializadas, dedicadas e com larga experiência.
Já quem está vendendo nem sempre está totalmente preparado para um processo complexo de análise e avaliação de seu negócio e, em boa parte dos casos, está fazendo a primeira transação e carece de muita preparação antecipada e de ajuda de especialistas.
Esse processo não ocorre do dia para noite, a não ser que o comprador queira assumir um risco muito grande sem analisar os detalhes do ativo alvo. Se houver informações disponíveis em quantidade e qualidade para análise e os interessados estiverem motivados para a transação, na média, esse processo, via de regra, não ocorre em menos de seis meses.
Diversos requisitos são necessários para a concretização de uma operação de M&A. Entre eles podemos citar a realização de due diligence, que consiste em avaliar questões contábeis, fiscais, previdenciárias, ambientais, entre outros e, geralmente, abrange os últimos cinco anos.
É aqui que reside boa parte dos problemas, pois quem está vendendo quer sempre “embelezar o ativo”, enquanto quem quer comprar vai colocar uma “série de defeitos” para reduzir o valor da transação. Sobre o futuro pode se fazer diversas avaliações e observações futurísticas, mas sobre o passado objeto principal da due diligence não deveriam ter muitas dúvidas, afinal, a contabilidade, entre outras funções, serve também para deixar registrados os fatos já acontecidos com as devidas evidências.
Levantar informações detalhadas dos últimos anos já é um trabalho relevante quando a contabilidade é organizada e imaginem fazer isso quando não se dá importância as informações contábeis produzidas e/ou são utilizadas apenas para cumprir obrigações acessórias. Neste caso o processo é moroso e traz perda de tempo e valor do negócio, já que dúvidas sobre ativos existentes são baixados e passivos duvidosos são considerados no valor a ser pago. Em muitos casos a bagunça na contabilidade impede e/ou ocasiona a suspensão do processo de transação.
Se você empreendedor ou controlador, principalmente de pequenas e médias empresas, deseja no futuro vender a sua empresa ou buscar um sócio, é importante alguns passos relevantes para minimizar os impactos da due diligence:
– Cuide muito bem da sua contabilidade independentemente de um processo de venda da empresa. Ela é fundamental;
– Se possível, tenha as demonstrações contábeis auditadas ou revisadas anualmente. Isso vai reduzir muito o tempo para finalizar a transação, além de você ter mais segurança sobre os números apresentados;
– Converse permanentemente com o seu contador. Ele tem muito a falar;
– Domine no mínimo os conceitos básicos da contabilidade. Aliás, a contabilidade está no nosso dia a dia, gostem ou não;
– Cuidado com as práticas fiscais não respaldadas pela legislação. Provavelmente o comprador irá questioná-las e considerá-las como fator de redução do preço;
– Atenção para as questões societárias e ligadas à sucessão, que podem comprometer a continuidade da empresa;
– Não existem boas práticas de governança corporativa sem uma contabilidade fortalecida.
Enquanto não existir outra linguagem nos negócios a contabilidade será uma ferramenta indispensável para todos os interessados pela empresa (stakeholders),não só para os processos de fusões e aquisições, mas também para o acompanhamento e gerenciamento da empresa e dos negócios.
Marcelo José de Aquino é sócio do Grupo Planning
